退市新规正式出台:三大最优化降低欺诈金额与比例

退市新规正式出台:三大最优化降低欺诈金额与比例 从即日起,新一轮全市场退市制度正式实施。 退市新规于12月14…

退市新规正式出台:三大最优化降低欺诈金额与比例

从即日起,新一轮全市场退市制度正式实施。

退市新规于12月14日在沪深交易所发布,经过14天的公开征求意见后,于12月31日晚正式出炉。

与征求意见稿相比,退市新规调整了三个方面的内容:一是完善“金额+比例”退市标准,二是调整优化组合类财务指标,三是完善重大违法类退市的限制减持情形。

在这些指标中,重大财务造假退市的量化指标最受市场关注,也得到较大调整。首先,将造假年限从3年降低到2年,并以连续2年的造假合计数来计算,防止恶意规避;其次,将造假比例从100%降低到50%;第三,将造假金额合计数从10亿元降低到5亿元;第四,增加经营收入指标。

同时,科创板还在对制度进行前期探索的基础上,结合本次退市制度改革的总体要求,同步优化退市指标与程序。进一步完善重大违法类退市指标,引入量化判断标准;对相同类型退市指标交叉适用财务类指标和审计意见类指标,严格退市标准;取消因涉及交易类指标而需要调整的退市整理期,压缩退市时间;结合上市条件,完善红筹上市企业的退市标准。

三次调整

沪深交易所于十二月十四日至十二月二十八日期间,就退市业务规则的修订公开征求市场意见。

总的来说,社会各界对退市新规征求意见稿做出了积极的反应和肯定,认为这次修订将会使退市制度更加完善。与此同时,市场各方也提出了具体的意见和建议。”上交所相关人士表示。

具体地说,此次退市制度改革对4类强制退市指标进行了完善,主要亮点有:以组合类财务指标取代单一财务指标,将“面值退市”指标改为“1元退市”指标,增加了“每日股票收盘总市值连续20个交易日低于人民币3亿元”的市值指标,在重大违法退市指标中增加了金额加比例的量化指标,在信息披露、规范运作等方面存在重大缺陷且拒不改正的情形下,对董事们的任职资格进行了审查,对董事们的任职资格进行了审查,对董事们的任职资格进行了限制,对董事们的任职资格进行了限制,对董事们的任职资格进行了限制,对董事们的任职资格进行了限制,对董事们的任职资格进行了限制,对董事们的任职资格进行了限制,对董事们的任职资格进行了限制。

与此同时,退市新规简化了退市程序,主要体现在:一是取消暂停、恢复上市环节,明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市;二是取消交易类退市情形下的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将退市整理期交易期限由30个交易日缩短为15个交易日;三是将重大违法类退市的连续停牌时点由收到行政处罚事先告知书或作出行政处罚决定之日起延至收到行政处罚决定书或作出作出行政处罚决定之日起生效。

尽管如此,市场各方也就一些问题提出了意见和建议。

例如,对于新增重大财务造假退市量化指标的建议,主要集中在指标设置更加合理、针对性更强;对于“扣非净利+营业收入”组合指标的建议,主要集中在实践中如何确认需要扣除的营业收入,如何防止规避等;对于第二年交叉适用财务类指标的建议,主要集中在将保留数纳入退市指标是否过于严格等;对于市值退市指标的建议,主要集中在是否需要设置及设置标准是否合理等;对于过渡期安排的建议,主要是财务类指标在2020年作为第一个适用年度是否适当等;以及关于加强投资者保护的意见和建议。

针对这一情况,上交所表示,对市场主体提出的意见和建议,经过认真分析研究,将其纳入相关制度和规则中,具有合理性和可行性。在这些内容中,重点调整和优化了三个方面。

第一,完善“金额+比例造假”退市标准,降低金额造假和比例造假的可能性。

第二,调整优化组合类财务指标;退市新规进一步明确了营业收入扣减项目为“与主营业务无关的业务收入和不具有商业实质的收入”,要求公司应在年度报告中披露营业收入扣减项目及扣减后的营业收入金额,会计师应对扣减后的营业收入是否准确出具专项核查意见,以明确区分会计责任与审计责任。

第三,完善重大违法类退出限制减持制度。在此基础上,明确了涉及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体,自作出相关行政处罚决定之日起至终止上市和摘牌之日止,不得减持公司股份。

金融造假、退市量化指标大调整

首次量化了重大财务造假的退市指标,引发了市场的热议。本次公布的量化指标较征求意见期公布的指标,有较大调整。

退市新规征求意见稿出台后,市场对于重大财务造假退市的量化指标存在分歧。有观点认为,新一轮重大财务造假退市的量化指标设置得太宽,不能体现对造假行为的“零容忍”;也有观点认为,退市是资源配置的工具,不是惩罚手段,不应简单地一次就把造假公司一网打尽。

证监会表示,由于部分上市公司存在重大财务造假行为,严重扰乱市场秩序,数额巨大,丧失基本诚信,对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害,以及上市公司内部组织结构不规范、内部控制失灵,不适合作为上市公司持续经营,因此,本次改革增设了“金额+率”退市标准。

”“本次反馈意见中,部分意见建议严格设定比例和金额指标,反映出市场对于严厉查处财务造假的强烈期望。考虑到这一点,退市新规吸收了上述建议,降低了造假金额和造假比例。

正式规定对指标的设定比征求意见稿中更为严格。也就是说,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,如果公司披露的营业收入(或净利润、利润总额、资产负债表)连续两年都有虚假记录,并且这些记录的金额合计超过5亿元,且在这两年中披露的相应年度营业收入(或年度净利润、年度利润总额、期末净资产)总额超过50%(如果计算到上述合计数,相关财务数据为负值,则先取其绝对值再合计),公司将被强制退市。正式规定对指标的设定比征求意见稿中更为严格。

还有意见认为,只有达到了重大财务造假的退市量化指标,公司才会被迫退市。

对于这一点,上交所表示,这样的看法既不全面也不准确。严重财务造假的退市量化指标仅为证券严重违法的5种退市指标之一,其余4种情况均无金额、比例两项指标。按照严重违法强制退市的规定,造假金额大、比例高的公司,特别是那些危害人民生命安全的公司,在 IPO、重组上市中造假构成欺诈发行的公司,以及通过财务造假来规避退市标准的公司,都应该予以退市,特别是在后一种情况下,无论公司造假金额的大小,造假时间的长短,只要涉及到相关指标,都应该予以退市。

”公司财务造假行为一经发现,即使未触及重大违法强制退市标准,也会被记入诚信档案,甚至会受到行政处罚或刑事起诉,同时也会被市场贴上‘造假公司’的标签,其不诚实、不顾及投资者权益的行为将被市场抛弃,受到市场惩罚,并严重影响其估值水平。随着市场机制的作用越来越大,面对当前越来越多的退市公司,恐怕这些公司也会被投资者用脚投票,最终可能走向退市。

最优组合类财务指标

在注册制理念不断深化的背景下,盈利已不再是衡量公司价值的唯一标准,原来单一的净利润指标无法全面地反映公司的持续经营能力。

退市新规征求意见稿中,财务类指标方面,取消了原来的单一净利润和营业收入指标,增加了扣非前后净利润为负值、营业收入低于1亿元人民币的组合财务指标,同时还增加了退市风险警示后下一年度财务指标的交叉适用。

证监会表示,此次改革增加了“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标,旨在刻画丧失持续经营能力的壳公司。

但有观点认为,营业收入指标很容易被规避;也有观点认为,这一规则在实际操作中有困难,很难判断哪些收入应该扣除。

为了防止企业通过虚增收入规避退市,上市规则作了如下规定。

首先,要求公司在判断是否涉及该指标时,应在营业收入中扣除与主营业务无关或不具有商业实质的业务收入,上市公司应在年度报告中披露扣除后的营业收入数额,并在年报中披露扣除后的营业收入数额,董事、监事和高级管理人员应对此负责。

第二,会计事务所进行年度审计时,应当对公司的营业收入扣除事项是否符合规定以及扣除后的营业收入金额是否准确进行专项核查。

第三,如果公司未按规定扣减相关收入,上交所可要求公司进行扣减,并根据扣减后的营业收入确定是否对公司实施风险警示。

证监会表示,在监管实践中,将根据实际情况,采取现场检查、提请其他监管机构检查等方式,确保有关规定的落实。

涉及重大违法强制退市的公司股东减持受限

对于重大违法违规强制退市,市场各方也比较关注,正式退市新规对重大违法退市的限制减持情形进行了完善。

有人建议,应当加强对重大违法强制退市公司相关主体减持股份的限制。

经过上交所的研究,采纳了这一建议,明确了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等涉及重大违法类强制退市公司的特定主体,自作出相关行政处罚决定或司法判决之日起,不得减持公司股份,直至终止上市和摘牌。

2018年11月,《上市公司重大违法强制退市实施办法》正式发布实施。方案围绕相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市公司的上市地位,明确了上市公司重大违法退市的4种情形,即首发欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市及交易所认定的其他情形。此次改革又增加了一种情况,即“金额+比例造假”的重大财务造假退市量化指标。

五种情形集中围绕违法行为是否影响公司股票上市地位进行规范,相关标准明确客观,确定性强,能够较好地界定市场预期。

在严重违法强制退市情形下,欺诈发行的公司,在取得上市地位后,又有瑕疵,将其清理出市场可以维护整个市场诚信的基础,也有利于严格规范资本市场入口;对于年报造假规避退市的公司,则隐瞒已经触及财务类退市指标的事实,无论公司财务造假的数额、比例如何,都不能继续保持上市地位。

退出机制简化为“1+2”

这次退市新规之后,上交所主板退市制度从原来的“1+4”简化为“1+2”。

也就是1条“股票上市规则”+2条“配套业务规则”(《上市公司风险警示板股票交易管理办法》、《退市实施办法》)。将相关内容纳入科创板《上市规则》,修订后的退市制度主要体现在《科创板上市规则》中。
与此同时,配套规定的修订内容主要包括以下三个方面:

第一,明确每日股票交易风险警示板限制规则的例外适用情形。鉴于风险警示企业与普通上市公司一样,也存在着回购、大股东依法增持等客观合理需求,本次修订明确了“上市公司回购、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份”可不受购买50万股限制的特殊情形。

第二,新股入退市整理期首日交易,不设涨跌限制。退市公司股票进入退市整理交易后,股价往往会出现剧烈的波动,因此,放开首日涨跌幅限制,有利于提高定价效率,促进市场充分博弈,方便投资者及时退出。

第三,落实新《证券法》中对 IPO条件的修改,同步修改重新上市申请条件,将原来的“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为”。

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