隐藏3年以上股权激励,给双星新材资产埋下隐患

自2019年由聚酯薄膜转变为光学膜等功能膜材料以来,双星新材(002585. SZ)毛利率大幅上升,业绩表现良…

自2019年由聚酯薄膜转变为光学膜等功能膜材料以来,双星新材(002585. SZ)毛利率大幅上升,业绩表现良好,股价也由2月4日的3.75元上升至8月24日的11.17元,创5年新高,在不到7个月的时间内累计上涨近一倍。第三季度实现净利润4.5亿元,同比增长238%。


不过,第一财经记者梳理资料发现,前些年双星新材为了突破业绩瓶颈,不惜违规操作,急于求成的做法,给双星新材的业绩和资产注入了水,埋下了资产爆炸的隐患。
有一个叫苏州幸福新能源科技有限公司(以下简称“苏州幸福”),欠双星新材1.3亿元货款,两年后才挂账。从2020年起,苏州幸福三度被最高法院列为失信被执行人。
沿着苏州幸福的线索往前走,记者发现,双星新材三年多前就存在违反公司章程的行为,向周边一家太阳能背板项目销售团队承诺股权激励,隐瞒资产隐患和诉讼风险。
双星新材与该团队的合作,还存在着角色不清的情况——该团队名义上是双星新材的员工,但实际上是苏州幸福的法定代表人和财务总监,该团队不仅以双星新材的名义对外为其招揽业务,而且以苏州幸福的名义与双星新材签订了加工合同,双星新材提前向苏州幸福支付加工费,存在着利益输送的风险。
欠了将近两年的债,没见过双星新材去打官司要钱。近日,双星新材却反被苏州幸福告上法庭。
把狼带入房间或其他隐情?
2016年前后,整个聚酯薄膜行业都出现亏损,上市公司中达股份、大东南等相关业务都出现明显亏损,已转而发展其他业务,2014年聚酯薄膜行业龙头欧亚集团破产。
在行业低迷的背景下,双星新材2017年还做出了以管理层为目标的股权激励计划,该计划要求公司从2018年到2020年,实现净利润的年复合增长率达到30%。
不知道是否由于业绩增长压力过大,双星新材找到了苏州幸福的股东及法定代表人仲春、财务总监李宝山,希望仲某团队能帮助双星新材开拓太阳能背板项目的市场,并签署了《合作协议》,但是双星新材并没有发布《合作协议》。
仲某团队与双星新材合作不到一年,双方便发生争执。双星新材向江苏省宿迁市中级人民法院起诉仲某团队,要求确认仲某团队与双星新材存在劳动关系。
两次一审和二审的判决,都认定仲某团队与双星新材不存在劳动关系,仲春和李宝山也不是双星新材的员工。
重点在于,判决中披露了双星新材与仲某团队合作的细节。
判决内容显示,双星新材给予仲某团队的目标是,在2017-2019年间,为双星新材实现1.4亿元净利润。该指标占双星新材2017-2019年合计归母净利润的四分之一。很明显,双星新材对仲某团队的期望很高,委以重任。
判决中说,《合作协议》约定,双星新材吸收仲某团队(2人)参与双星公司太阳能背板项目,仲某团队承诺了业绩目标,期间为2017-2019年,承诺净利润14000万元;双星公司对仲某团队的奖惩措施,公司以股权激励的形式奖励仲某团队700万股,双星公司作为奖励性考核,锁定期三年。
这么重的销售任务交给了一个外部团队,双星新材却没有公布与仲某团队合作的重大事项,这影响到了公司的业绩预期,也没有公布这700万股的股权激励计划。
2017年,双星新材推出了一项股权激励计划,但遍查公司公告,激励名单上没有仲春和李宝山的名字。
混合角色
“双星新材”计划,苏州幸福有价值的是团队和人,苏州幸福这个壳早已不值钱了,导入苏州幸福的团队和客户,才是重中之重。
原本合作双方只有仲某团队和双星新材,但最终,合作协议还是把苏州幸福拉进来了。
该判决认为,仲某团队在合作过程中,需要将原来属苏州幸福的客户转移到双星公司,促成原属幸福的客户与双星公司建立合作关系。
此后苏州幸福和双星新材还共同致函客户,内容为:“苏州幸福与双星新材开展业务合作,原由苏州幸福销售的背板,将由双星新材销售并办理开票业务,服务团队等保持不变…
协议中约定,为维持苏州幸福的生存,双星新材还需以提前支付加工费的方式给予苏州幸福必要的资金支持。
仲春和李宝山两人都不承认是双星新材的员工。仲春、李宝山主张,所签订的合作协议及补充协议的实质仍是公司(苏州幸福)与双星新材之间的合作关系。
判决中指出,仲某团队与苏州幸福在与双星新材合作的主体上存在交叉、混同。
由于不明确的合作主体,以及合作主体的责、权、利关系不明,给双星新材的资产埋下了重大隐患。
在2017年11月(一年多)之前,双方的合作并不顺利。从2017年度开始,苏州幸福为双星新材实现销售收入1.62亿元,却欠双星新材1.15亿元。截至2018年年度报告,该债务总额增加到1.36亿元,此后未发生任何变动。说明双星新材对苏州幸福主要应收款的账龄已近3年。
根据天眼查数据,苏州幸福于2011年1月成立,并于2020年3月、4月和6月三次被最高人民法院公布为失信企业。从2019年11月到2020年11月,企业被列为四大限制高消费行业。但是从公司的专利数据来看,苏州幸福在太阳能背板技术方面拥有多项专利。苏州幸福虽然债台高筑,但仍有被收购价值,这或许是其中一个原因。
债务危机前后,苏州幸福多次变更股东、法定代表人、公司名称及住所。根据天眼查资料显示,苏州幸福于2019年2月由仲春变更为瞿连芬,于2020年5月又由瞿连芬变更为陈惠明。到2020年1月,苏州幸福将更名为汕头市幸星新能源科技有限公司(下称汕头幸星)。到了2020年,仲春也从股东名单中消失了。
近日,汕头幸星公司向江苏宿迁市宿豫区法院提起诉讼。案由:委托代理合同纠纷。情况尚不清楚。该法庭将于十二月十四日审理此案。
双星新材未起诉汕头幸星,反被汕头幸星先起诉,这是为什么呢,截至发稿时,双星新材尚未对诉讼作出解释。
违反法令
根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)第八条的规定,股权激励的对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务和技术人员以及其他公司认为应当激励的人员,上市公司实施股权激励应履行信息披露义务。
这就是说,激励对象首先是公司的员工。该办法还规定,上市公司监事会应当在董事会审议股权激励方案后,对激励对象名单进行核查,并将核查结果提交股东大会审议。
记者查阅了双星新材最新的《公司章程》,其中明确规定,根据公司章程,股权激励计划,需经股东大会特别决议通过。并且双星新材对仲某团队700万股的股权激励,未提交股东大会审议,也未公布。
实际上,仲某团队在庭审中提出,700万股权激励计划从未实施过,其合法性也存在问题。
长期以来一直关注上市公司股权激励问题的正谋咨询资深研究员罗霄翔对第一财经记者表示,此次股权激励的合法性,或许正是仲某团队所担心的焦点。”上市公司没有履行股权激励方案的法律程序,也没有对外公告,对于仲某团队而言,即便完成了销售任务,这笔股权激励是否能拿到,还存在很大不确定性;另外,上市公司拒绝收购幸福,仲某团队也无法进行证券化,因此,双方合作的动力不足。”
此外,双星新材与仲某团队,并不是经销商模式赚取差价。证券行业律师分析,仲某团队的付出和收获是不对等的——1.4亿净利润只有700万股股权激励,而苏州幸福有机会介入并提前获得上市公司的资金支持,“眼看着销售任务完结,股权激励拿不到,苏州幸福不还债成了利益驱动下的首选。
以上证券行业律师对记者分析,苏州幸福既是双星新材的客户,也是苏州幸福的实际控制人,双星新材的利益也与其有关联,这样的安排容易出现公司治理上的漏洞,存在利益输送的可能性。
绩效信誉成疑
还有投资人担心,除了苏州幸福账面上归属苏州幸福的1.3亿元资产可能无法收回,仲某队在2016-2017年度,因苏州幸福信用崩塌,与双星新材对簿公堂,仲某队为双星新材引入的其他客户,其应收账款回收也成了难题。
在企业“互动易”投资者与上市公司互动平台上,更有不少投资者担心,双星新材的第一大客户——深圳市海天塑材有限公司(下称“深圳海天”)应收账款回收风险。
从双星新材的债券评级报告和定期报告的财务数据来看,至少从2015年开始,深圳海天已成为其最大的客户。截至2019年,深圳海天在双星新材的帐面余额为3.2亿元。
在2020年的九月,雪球上,有投资者问,双星新材能否爆炸?–深圳市海天塑材有限公司是公司应收账款的最大客户,注册资本100万元,无实收资本。社会保障人口25人。应收款余额相当于年销售额,也就是说,收取的帐期大约为一年。对于这种经销商,给予近一年的收帐期是否符合常识?
另外一位投资者则在互动中抛出了一个难题——公司向深圳海天销售3.35亿元,而应收账款却高达3.2亿元(2019年末为12个月),推算起来,如此长的账期是不是风险很大?对于非常熟悉的客户,12个月的帐期会被怀疑有利益输送吗?
据了解,自从多位投资者在该公众平台上询问了针对深圳海天公司100万注册资金的问题后,2020年11月3日,深圳海天公司的注册资本变更为800万元。自然人许统史、许美庚分别持股70%、30%。

关于作者: tomato

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